Triệu tập Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất chấp các vi phạm
Gần đây, dư luận xôn xao quanh câu chuyện cổ phần của cổ đông lớn – Tập đoàn Bitexco tại Hương Giang đã bị sai lệch sau khi danh sách cổ đông của Hương Giang được công bố cập nhật ngày 25/4/2019. Sự việc ngày càng nóng khi Tập đoàn Bitexco khẳng định không thực hiện bất cứ giao dịch chuyển nhượng, tặng cho, mua bán cho bất cứ bên thứ ba nào 6.525.223 cổ phần tương đương với 32,63 % vốn điều lệ tại Hương Giang.
Liên quan đến việc thay đổi bất hợp pháp cổ phần của cổ đông Bitexco tại Hương Giang, ông Nguyễn Văn Long- đại diện cổ đông Bitexco cho biết, Hương Giang chưa niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán nên việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, việc thay đổi cổ phần của Bitexco tại Hương Giang từ 8.348.100 cổ phần, tương đương với 41,74% vốn điều lệ còn 1.822.877 cổ phần, tương đương với 9,11% vốn điều lệ, chỉ dựa trên yêu cầu đơn phương của cổ đông Crystal Treasure, mà không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký bởi Bitexco và bên nhận chuyển nhượng, và/hoặc quyết định xử lý cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, là không đúng quy định về chuyển nhượng cổ phần của pháp luật Việt Nam.
Trên cơ sở đó, Bitexco khẳng định quan điểm không công nhận giá trị pháp lý của bất cứ nghị quyết, quyết định nào của HĐQT và/hoặc ĐHCĐ của Hương Giang. Để ngăn chặn việc này, Bitexco đã đưa ra các văn bản cảnh báo và phản đối về việc tiến hành các cuộc họp Hội đồng quản trị để thông qua nội dung họp ĐHCĐ ngày 31/5/2019.
Liên quan đến việc thay đổi bất hợp pháp cổ phần của cổ đông Bitexco tại Hương Giang, ông Nguyễn Văn Long- đại diện cổ đông Bitexco cho biết, Hương Giang chưa niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán nên việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, việc thay đổi cổ phần của Bitexco tại Hương Giang từ 8.348.100 cổ phần, tương đương với 41,74% vốn điều lệ còn 1.822.877 cổ phần, tương đương với 9,11% vốn điều lệ, chỉ dựa trên yêu cầu đơn phương của cổ đông Crystal Treasure, mà không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký bởi Bitexco và bên nhận chuyển nhượng, và/hoặc quyết định xử lý cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, là không đúng quy định về chuyển nhượng cổ phần của pháp luật Việt Nam.
Trên cơ sở đó, Bitexco khẳng định quan điểm không công nhận giá trị pháp lý của bất cứ nghị quyết, quyết định nào của HĐQT và/hoặc ĐHCĐ của Hương Giang. Để ngăn chặn việc này, Bitexco đã đưa ra các văn bản cảnh báo và phản đối về việc tiến hành các cuộc họp Hội đồng quản trị để thông qua nội dung họp ĐHCĐ ngày 31/5/2019.
Theo thông tin nhận được, Ban kiểm soát Hương Giang, các thành viên còn lại của HĐQT cũng đều có cảnh báo và không công nhận việc tổ chức ĐHCĐ như nội dung các văn bản triệu tập họp ĐHCĐ mà Hương Giang đã phát đi.
Ông Long cho biết, theo Quy định tại Điều 17 Điều lệ Công ty, Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty; Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
Tuy nhiên, theo Quyết nghị số 3 của Hội đồng Quản trị ngày 21/5/2019 thông qua chương trình và thời họp ĐHĐCĐ vào 14:00 ngày 31/5, Danh sách cổ đông tham dự đại hội chốt ngày 05/5/2019 (trước cuộc họp 26 ngày). Như vậy, việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông ngày 31/5/2019 đã được thực hiện không theo đúng thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và cổ đông Bitexco yêu cầu Hương Giang hoãn họp Đại hội đồng cổ đông lần này.
Liên quan đến các kiến nghị, phản đối của Cổ đông Bitexco, Ban Kiểm soát (BKS) Công ty CP Du lịch Hương Giang cho biết đã nhận được các tài liệu chuẩn bị cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019, trong này có NQ số 24/19 ngày 21/5/2019 của HĐQT & danh sách cổ đông chốt ngày 25/4/2019 & ngày 3/5/2019.
Theo đó, BKS Công ty CP Du lịch Hương Giang xét thấy trong NQ số 24/19 của HĐQT có các quyết nghị số 4, 8, 9 chứa đựng nội dung không đúng thẩm quyền của HĐQT như việc HĐQT thống nhất miễn nhiệm tư cách 2 thành viên HĐQT & bổ nhiệm 2 thành viên mới.
Dựa trên hồ sơ BKS được thư ký HĐQT Hương Giang cung cấp cho việc chốt danh sách cổ đông trong này có việc thay đổi cổ phần của Bitexco từ 41,74% xuống 9,11%, chỉ có thông báo xử lý cổ phần thế chấp của cổ đông Crystal Treasure, mà không có hồ sơ chuyển nhượng cổ phần ký kết bởi Bitexco và bên nhận chuyển nhượng, và/hoặc quyết định xử lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc này cũng chưa được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC.
Trước những dấu hiệu bất thường đó, BKS Công ty CP Du lịch Hương Giang đã liên tiếp gửi các công văn đến Công ty CP Du lịch Hương Giang vào ngày 22-5, 27 và 28-5 để nêu lên ý kiến từng thành viên của BKS. Thế nhưng, bất chấp các khuyến nghị từ BKS, Ban lãnh đạo Công ty CP Du lịch Hương Giang vẫn quyết định tổ chức Đại hội cổ đông thường niên vào ngày 31/5/2019.
Bộc lộ nhiều dấu hiệu vi phạm pháp luật nghiêm trọng
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần nhằm chiếm đoạt trái phép 6.525.223 cổ phần Hương Giang thuộc sở hữu của Bitexco do các cán bộ quản lý của Hương Giang thực hiện bao gồm: Ông Yukio Takahashi – người được bầu là chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Johny Cheung Ching Fu – thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Hương Giang và ông Nguyễn Công Thùy – thư ký HĐQT đồng thời là người được bổ nhiệm quản lý cổ đông trong giai đoạn từ 31/3/2019 (khi chấm dứt hợp đồng với Công ty chứng khoán FPT) đến 25/4/2019 (khi bắt đầu hợp đồng với Công ty cổ phần Chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương) là hành vi vi phạm pháp luật, xâm hại nghiêm trọng quyền lợi của cổ đông Bitexco và lợi ích của Hương Giang.
Cổ đông Bitexco đã có văn bản đề nghị các cơ quan có thẩm quyền giải quyết vấn đề này. Theo đó, “chúng tôi yêu cầu Hương Giang tạm dừng mọi cuộc họp Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông cho tới khi việc thay đổi cổ phần của cổ đông Bitexco tại Hương Giang được giải quyết theo quy định của pháp luật”- ông Long cho biết.
Ông Hồ Minh Quốc – Trưởng Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Du lịch Hương Giang bày tỏ sự lo ngại: “Do có sự thay đổi tỷ lệ biểu quyết trong danh sách cổ đông nhưng không có chứng từ ký tá chứng minh cho việc chấp nhận chuyển nhượng. Việc này vi phạm Điều 13 & khoản g, Điều 16 về chữ ký chứng theo Luật Kế toán, vi phạm khoản 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp, vi phạm Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị áp dụng công ty đại chúng”.
Trước những hành vi có thể gây thiệt hại cho Công ty, BKS Công ty Cổ phần Du lịch Hương Giang đã kiến nghị Chủ tịch HĐQT dừng họp ĐHĐCĐ cho tới khi việc rà soát và kiểm tra lại tỷ lệ, vấn đề sai lệch cổ phần trong danh sách cổ đông cho tới khi được cơ quan có thẩm quyền làm rõ và giải quyết theo đúng Luật và các quy định hiện hành nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và các cổ đông. Đồng thời, BKS Công ty Cổ phần Du lịch Hương Giang cũng đã phát đi văn bản đề nghị HĐQT hủy bỏ các quyết nghị không hợp lệ tại NQ số 24/19 nêu trên và đề nghị HĐQT và BTGĐ nghiêm túc xem xét các vấn đề mà BKS đã nêu về tính tuân thủ tại cuộc họp HĐQT ngày 21-5-2019 và Email/VB ngày 22-5-2019, ngày 27 & 28-5-2019 theo Luật và các quy định hiện hành. “Với vai trò của BKS, chúng tôi kiến nghị HĐQT và BTGĐ thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty” – ông Quốc nhấn mạnh.
Rõ ràng, Đại hội cổ đông thường niên 2019 Công ty Cổ phần Du lịch Hương Giang đã bộc lộ nhiều dấu hiệu bất thường với hàng loạt các sai phạm. Thế nhưng, không hiểu vì lý do gì, Công ty cổ phần Du lịch Hương Giang vẫn bất chấp để tổ chức ĐHĐCĐ.
Trên thực tế, căn cứ khoản 4, Điều 149 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Cổ đông Bitexco có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện các nghị quyết trái với Điều lệ. Nếu ĐHĐCĐ vẫn tiếp tục cuộc họp này, căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Cổ đông Bitexco có quyền trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Theo Quang Minh/infonet.vn
