Ông Đỗ Văn Thanh, trú tại phường Tân Định, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh – hiện là một cổ đông của PVE phản ánh, quá trình tổ chức và thông qua nội dung ĐHĐCD thường niên năm 2020 của PVE một số thành viên HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối đã có những hành vi phạm pháp luật nghiêm trọng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông cũng như những cổ đông khác.
Cụ thể, ông Thanh “tố” HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối vi phạm thời hạn gửi thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm. Dẫn quy định tại khoản 1, 3 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, ông Thanh cho rằng người triệu tập họp ĐHĐCD phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm (Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp...) chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc.
Tuy nhiên, thực tế, HĐQT PVE chỉ gửi Thông báo mời họp số 09/TB-TKDK-HĐQT về việc Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 vào lúc 13 giờ ngày 26/4/2022, không hề gửi đến Cổ đông các nội dung trình Đại hội.
Mãi đến ngày 22/4/2022, tại Biên bản họp HĐQT số 194/BB-HĐQT, HĐQT mới Thông qua dự thảo các tài liệu trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 gồm các nội dung như thông qua danh sách đề cử/ ứng cử HĐQT, công tác khác phục vụ cho ĐHĐCĐ thường niên năm 2020.
“Như vậy, các nội dung trình đại hội chỉ được HĐQT thông qua trước khi diễn ra Đại hội 04 ngày (thông qua nội dung ngày 22/4/2022, Đại hội diễn ra 13 giờ ngày 26/4/2022) và không hề gửi đến các cổ đông PVE. Như vậy, việc Thông báo mời họp và cung cấp thông tin trước Đại hội của HĐQT đã vi phạm nghiêm trọng khoản 1, 3 Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020”, ông Thanh phân tích.
Tiếp đến, HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối còn vi phạm thời hạn kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Theo ông Thanh, tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ... có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác”.
Ông Thanh cho rằng, ngày 25/4/2022, ông Tạ Đức Tiến – người đại diện 18% vốn góp của PVN tại PVE gửi kiến nghị “miễn nhiệm 01 thành viên HĐQT độc lập của PVE đang còn đương nhiệm” bổ sung vào chương trình Đại hội diễn ra vào lúc 13 giờ ngày 26/4/2022. Chưa đầy 01 ngày sau (lúc 11 giờ ngày 26/4/2022), HĐQT triệu tập cuộc họp (chỉ mời 02/05 thành viên HĐQT) thống nhất theo nội dung kiến nghị của ông Tạ Đức Tiến.
“Đây là việc làm mờ ám của các ông Lê Hữu Bốn (Chủ tịch HĐQT), ông Đinh Văn Dĩnh (thành viên HĐQT), ông Tạ Đức Tiến – người đại diện 18% vốn chủ sở hữu của PVN, vi phạm thời hạn kiến nghị theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm mục đích chi phối hoạt động công ty theo ý mình”, ông Thanh bức xúc nói.
Bên cạnh đó, ông Thanh cho rằng HĐQT ban hành Thư mời họp, Biên bản họp, Nghị quyết, Tờ trình... vào ngày 26/4/2022 có nhiều điểm bất thường và mờ ám. Cụ thể, lúc 11 giờ ngày 26/6/2022, HĐQT gửi Thư mời họp HĐQT, xác định thời điểm họp ngay tại thời điểm ban hành Thư mời (11h). Trong khi đó, khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác”.
Ngoài ra, thời điểm ngày 26/4/2022, HĐQT của PVE có 05 thành viên. Tuy nhiên, ông Lê Hữu Bốn, chỉ mời ông Đinh Văn Dĩnh tham gia họp HĐQT. Ba thành viên còn không được mời và không tham dự. Mặc dù chỉ có 02/05 thành viên được mời tham dự, nhưng HĐQT vẫn thông qua Nghị quyết số 10/NQ-TKDK-HĐQT. Trong khi đó, khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp”.
Đặc biệt, ông Thanh phản ánh một vấn đề rất nghiêm trọng là việc HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối tiến hành ĐHCĐ vào thời điểm này nhưng lại ban hành Biên bản họp vào thời điểm khác. Ông Thanh thông tin, mặc dù ĐHĐCĐ thường niên lần hai năm 2020 diễn ra lúc 13 giờ 30 phút ngày 28/4/2022. Nhưng một ngày sau (29/4/2022), Đại hội mới ban hành Biên bản ĐHĐCD thường niên năm 2020, số 34/BB-TDKD-ĐHĐCĐ. Điều này là trái với quy định tại khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020: “Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp”.
Vấn đề cuối cùng được ông Thanh nêu là việc miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập của ông Lê Thái Thanh chỉ dựa vào lý do theo Giấy kiến nghị của ông Tạ Đức Tiến, ngày 25/4/2022 là không đúng sự thật và không đúng quy định pháp luật. Theo đó, với lý do: “Thành viên HĐQT độc lập chịu trách nhiệm cùng với HĐQT về việc không hoàn thành nghĩa vụ quản trị PVE trong việc chậm ban hành Báo cáo tài chính năm 2019 và đến nay cũng chưa có BCTC các năm 2020, 2021; Chậm tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020; Chưa tổ chức ĐHCĐ thường niên năm 2020, 2021; PVE không còn là công ty niêm yết nên không bắt buộc phải có thành viên HĐQT độc lập”.
Ông Thanh cho rằng, nếu chỉ căn cứ vào những lý do trê để bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập đối với ông Lê Thái Thanh là không đúng với thực tế và trái quy định của pháp luật. Bởi nếu áp dụng những lý do này, thì người đầu tiên phải chịu trách nhiệm phải là Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc chứ không phải bất cứ thành viên HĐQT nào.
Từ những phân tích nêu trên, ông Thanh cho rằng, toàn bộ quá trình Thông báo, triệu tập, tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 của PVE do một số cổ đông lớn tiến hành là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhiều cổ đông khác, trong đó có ông.
“Đây là hành vi cố tình cấu kết, xem thường pháp luật nhằm mục đích vụ lợi. Do đó, toàn bộ nội dung thông qua tại Nghị quyết số 34/BB-TDKD-ĐHĐCĐ ngày 29/4/2022 của PVE là trái pháp luật và không có giá trị pháp lý. Hành vi của nhóm cổ đông này cần phải được xử lý theo quy định của pháp luật, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của tôi và các cổ đông khác” ông Thanh nói.
Từ những thông tin trên, Luật sư Lê Đức Nghĩa - Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu phân tích đó là những vi phạm rất nghiêm trọng. Những hành vi của HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối không những vi phạm các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty mà còn xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, gây ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp. Nếu những tố cáo của cổ đông liên quan đến những vi phạm trên là chính xác thì nội dung nghị quyết đại hội có thể không thể phát sinh hiệu lực pháp luật. Tuy nhiên, nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên cho rằng nghị quyết ĐHĐCĐ không có hiệu lực thì có quyền khởi kiện ra Tòa án Nhân dân có thẩm quyền yêu cầu hủy toàn bộ nội dung nghị quyết này.
Liên quan đến thông tin miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập của ông Lê Thái Thanh, Luật sư Lê Đức Nghĩa bày tỏ quan điểm, những lý do đưa ra để làm căn cứ miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập là chưa thuyết phục, có thể đây chỉ là “cái cớ”?. Nếu xem đây là “trách nhiệm” thì trách nhiệm này trước tiên phải thuộc về Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc và toàn thể thành viên HĐQT, chứ không thể quy trách nhiệm cho bất kỳ thành viên HĐQT độc lập nào. Việc miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT phải đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 160 Luật Danh nghiệp.
PVE bị phạt hành chính vì sai phạm công bố thông tin trong chứng khoán
Ngày 20/4/2022, UBCKNN đã ban hành Quyết định số 79/QĐ-XPVPHC về việc xử phạt vi phạm hành chính đối với Tổng Công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí – Công ty cổ phần (địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà PV Gas, số 673 Nguyễn Hữu Thọ, xã Phước Kiển, huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh). PVE bị phạt tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) vì không công bố đối với thông tin phải công bố theo quy định pháp luật.
Cụ thể, PVE đã không công bố thông tin trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội các tài liệu: Báo cáo tài chính (BCTC) Quý 4 năm 2019, BCTC năm 2019 đã được kiểm toán, Báo cáo thường niên năm 2019, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, BCTC Quý 1,2,3,4 năm 2020, Báo cáo tình hình quản trị công ty 06 tháng đầu năm 2020, BCTC bán niên năm 2020 đã được soát xét, BCTC năm 2020 đã được kiểm toán, Báo cáo thường niên năm 2020, BCTC Quý 1 năm 2021; công bố thông tin không đúng thời hạn trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu: BCTC Quý 3 năm 2019; công bố thông tin không đúng thời hạn trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội các tài liệu: Báo cáo tình hình quản trị công ty năm 2020.
