Paramount và Skydance mới đây đã bất ngờ đưa một động thái mời thầu mang tính thù địch đối với Warner Bros. Discovery (WBD), trực tiếp kêu gọi các cổ đông chấp nhận lời đề nghị mua lại hoàn toàn bằng tiền mặt. Paramount khẳng định mức giá họ đưa ra hấp dẫn hơn nhiều so với thỏa thuận 72 tỷ USD mà Netflix và WBD mới công bố cuối tuần trước.
Mời thầu mang tính thù địch (hostile bid) là một hình thức mà công ty mua lại trình bày đề nghị mua cổ phần phổ thông trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu vì ban quản lý công ty mục tiêu không ủng hộ thỏa thuận này.
“Chúng tôi đang đề nghị cổ đông nhận thêm 17,6 tỷ USD tiền mặt so với thỏa thuận họ vừa ký với Netflix. Và chúng tôi tin rằng khi cổ đông xem kỹ những gì có trong đề nghị hiện tại của chúng tôi, họ sẽ thấy hài lòng”, CEO Paramount David Ellison nói với CNBC.
Ông Ellison cho rằng cổ đông WBD xứng đáng có cơ hội cân nhắc đề nghị mua lại toàn bộ doanh nghiệp bằng tiền mặt với giá trị vượt trội và lộ trình hoàn tất nhanh hơn, chắc chắn hơn. Ông nhấn mạnh: “Chúng tôi tin rằng Hội đồng quản trị WBD đang theo đuổi một đề xuất kém hấp dẫn”. WBD là công ty mẹ của CNN.
Động thái của CEO David Ellison gợi nhớ hành động của Elon Musk khi ông đưa ra đề nghị mua lại Twitter năm 2022 với giá 43 tỷ USD. Hội đồng quản trị Twitter không từ chối trực tiếp mà áp dụng chiến thuật phòng thủ nhằm khiến việc mua lại trở nên đắt đỏ hơn. Sau cuộc chiến dài hơi, Elon Musk hoàn tất thương vụ với giá 44 tỷ USD.
Lịch sử cũng từng ghi nhận nhiều thương vụ mời thầu mang tính thù địch thành công như InBev mua Anheuser-Busch năm 2008 hay Kraft Foods mua Cadbury năm 2010. Tuy nhiên, không phải lúc nào chiến thuật này cũng hiệu quả.
Có hai cách chính để thực hiện kế hoạch mời thầu mang tính thù địch. Cách đầu tiên, cũng là cách Paramount đang làm, là tiếp cận trực tiếp cổ đông nhằm mua lại đa số cổ phần, thường bằng việc trả mức giá cao hơn thị giá. Khi sở hữu trên 50% cổ phần, bên thâu tóm có thể thay đổi hội đồng quản trị để thông qua sáp nhập. Cách thứ hai là tiến hành “cuộc chiến ủy quyền”, thuyết phục cổ đông bỏ phiếu thay thế các thành viên hội đồng quản trị để thông qua thương vụ.
Ngược lại, công ty mục tiêu cũng có nhiều biện pháp chống thâu tóm. Ví dụ nổi tiếng là Clorox năm 2011 khi Carl Icahn thất bại do công ty áp dụng “thuốc độc”, cho phép cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phần với giá rẻ, khiến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí tăng vọt.
Bên cạnh sự đồng thuận của hội đồng quản trị và cổ đông, thương vụ còn phải thông qua cơ quan quản lý. Chính phủ có thể chặn lại nếu lo ngại ảnh hưởng cạnh tranh. Ví dụ, thỏa thuận sáp nhập giữa Frontier và Spirit Airlines năm 2022 bị cổ đông bác bỏ, khiến Spirit buộc phải chấp nhận đề nghị mời thầu mang tính thù địch từ JetBlue. Tuy nhiên, Bộ Tư pháp Mỹ sau đó đã kiện để ngăn JetBlue mua Spirit vì cho rằng thương vụ làm giảm cạnh tranh, khiến giá vé tăng. Bộ Tư pháp thắng kiện năm 2024. Không thể sáp nhập, Spirit hai lần nộp đơn phá sản và cảnh báo nguy cơ ngừng hoạt động.
Vai trò của chính phủ cũng là câu hỏi lớn trong việc Netflix hay Paramount có thể mua WBD. Vào 8/12, Tổng thống Mỹ Donald Trump nói tại một cuộc họp bàn rằng: “Không bên nào là bạn thân của tôi cả”, ám chỉ chính quyền của ông có thể tìm cách ngăn thương vụ.
CUỘC ĐUA GIỮA NETFLIX VÀ PARAMOUNT
Trước đó, Paramount được dự đoán là ứng viên sáng giá để mua Warner Bros. Nhưng WBD lại chọn Netflix, cho rằng đây là thương vụ hấp dẫn hơn. Quyết định này gây bất ngờ cho giới Hollywood, bao gồm cả CEO Paramount David Ellison, người vẫn khẳng định đề nghị của mình là vượt trội hơn.
Ông Ellison chia sẻ với CNBC: “Chúng ta đang ở Phố Wall, nơi tiền mặt vẫn là vua. Chúng tôi đề nghị nhiều hơn Netflix 17,6 tỷ USD tiền mặt. Và chúng tôi tin cổ đông khi xem xét sẽ bỏ phiếu cho chúng tôi”.
Paramount đưa ra mức giá 30 USD/cổ phiếu cho toàn bộ công ty. Netflix đề nghị 27,75 USD cho Warner Bros. và HBO, trong đó gồm 23,25 USD tiền mặt và 4,50 USD cổ phiếu.
Netflix cho rằng sau khi tách mảng truyền hình cáp, giá trị mang lại sẽ cao hơn vài USD/cổ phiếu, giúp tổng giá trị thương vụ vượt Paramount. Paramount thì nhấn mạnh họ muốn mua toàn bộ WBD, định giá gói đề nghị là 108,4 tỷ USD, so với 82,7 tỷ USD của Netflix (không bao gồm tài sản truyền hình cáp).
Hội đồng quản trị WBD tuần trước đã chọn Netflix vì tin rằng việc tách riêng tài sản truyền hình cáp sẽ mang lại nhiều giá trị hơn.
Đến 8/12, Paramount tuyên bố rằng cổ đông mới là người đưa ra quyết định.
WBD cho biết sẽ xem xét đề nghị và đưa ra khuyến nghị trong 10 ngày làm việc. CEO Netflix Ted Sarandos nói ông đã lường trước Paramount sẽ phản công nhưng vẫn tin rằng thương vụ với WBD sẽ hoàn tất.
Cổ phiếu WBD đã tăng 5% lên hơn 27 USD khi thị trường đặt cược vào cuộc đấu thầu gay cấn này. Cổ phiếu Paramount leo 7%, trong khi Netflix giảm hơn 3%. Nếu WBD chọn Paramount, công ty sẽ phải trả cho Netflix 2,8 tỷ USD chi phí phá vỡ thỏa thuận.
Ngoài việc đem lại giá trị cao hơn, CEO Paramount David Ellison còn lập luận rằng đề nghị của Paramount dễ được cơ quan quản lý phê duyệt hơn. Ông nhấn mạnh thương vụ của Netflix sẽ là nền tảng phát trực tuyến đứng thứ nhất sáp nhập với nền tảng phát trực tuyến đứng thứ 3 (HBO Max) - và điều này có thể gây ra lo ngại chống độc quyền.
Netflix phản bác bằng cách dẫn số liệu Nielsen như sau Netflix chiếm 8% tổng thời lượng sử dụng TV, dưới Paramount với 8,2%, và chỉ đứng thứ 6. Trong khi đó, YouTube đứng đầu, Disney thứ hai.
Ông Ellison cho rằng phản hồi đó như thể nói Coca-Cola có thể mua Pepsi chỉ vì Budweiser bán nhiều bia hơn - bởi YouTube nằm trong nhóm hoàn toàn khác.
Ông cũng cảnh báo thương vụ Netflix - WBD sẽ chấm dứt ngành phim chiếu rạp Hollywood, gây ảnh hưởng tiêu cực cho người tiêu dùng và giới sáng tạo. Ngược lại, Paramount cam kết duy trì 30 phim chiếu rạp mỗi năm.
KẾ HOẠCH CỦA PARAMOUNT
CEO Paramount David Ellison cho biết mục tiêu của ông là xây dựng một đối thủ thực sự của Netflix và Disney, tạo ra hãng giải trí quy mô lớn, lành mạnh và cạnh tranh. Ông khẳng định đề nghị của Paramount tốt hơn cho Hollywood, tốt hơn cho người tiêu dùng và có lợi cho cạnh tranh.
Ông Ellison cũng đã mạnh mẽ đầu tư vào Paramount ngay từ những tháng đầu tiên. Tuy có quan điểm chính trị thiên tả, nhưng trong năm qua ông đã nhiều lần tiếp cận Tổng thống Trump, tham dự sự kiện UFC cùng ông và đồng ý với các điều kiện của Nhà Trắng để hoàn tất thương vụ Paramount hồi tháng 8. Ông cũng đang cải tổ CBS News, mua The Free Press và bổ nhiệm người sáng lập Bari Weiss làm lãnh đạo CBS, một động thái mà ông Trump rất tán thành.
Nếu thương vụ của Paramount giành chiến thắng, CEO Ellison dự định sẽ sáp nhập CBS News với CNN để xây dựng dịch vụ tin tức dựa trên niềm tin và sự thật, hướng tới 70% người Mỹ trung lập.
Ông thậm chí đã từng nói rằng bản thân đã có những cuộc trò chuyện tuyệt vời với Tổng thống Trump về kế hoạch này, nhưng không muốn thay mặt Tổng thống phát biểu, nhất là khi con rể ông Trump - Jared Kushner - cũng tham gia tài trợ cho thương vụ.
Và để tránh bị soi xét an ninh quốc gia, nhóm nhà đầu tư nước ngoài đã đồng ý không tham gia hội đồng quản trị hoặc bỏ phiếu cổ phần nếu thương vụ thành công, Paramount lưu ý.
Ông Ellison cũng tiết lộ cha ông, tỷ phú Larry Ellison - Chủ tịch Oracle và một trong những người giàu nhất thế giới - đang góp một khoản vốn lớn để bảo đảm cho phần tiền mặt của thương vụ. David Ellison khẳng định khoản này đã được bảo chứng hoàn toàn.
